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“明星证券化”泛滥招致监管升级 股市圈钱路径遇阻

  • 来源:国际在线
  • 2019/11/16 8:38:15

  近年来,在中国电影票房屡创新高、影视IP估值火箭式上升的背景下,一波又一波影视投资热潮涌动,大量资本投向影视类上市公司,跨界并购不断,同业重组频频,从而引来监管部门不断发函问询。深证所针对明星证券化这个当下热点,重新修订了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》,针对影视类业务信披提出了更严格的要求。

  □政策

  “明星证券化”监管趋严

  近日,深交所结合广播电影电视行业的发展情况,启动并完成了信息披露要求的修订工作。2013年版《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》已经于近日完成修订并发布。其中第八条最为引人注目。

  第八条第二款规定“涉及收购演职人员及其关联方公司股权的,除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外,还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

  最近一年的时间里,影视公司并购动作不断,华谊兄弟、暴风集团、乐视网、万达院线等接连出手。影视公司并购项目估值过高、明星股东突击低价入股等情况一直是业内关注的焦点,简单的业绩承诺与对赌协议,并不能解决监管层和投资者的疑问。在这种情况下,深交所出台《指引》,可以说是对明星证券化进行更加严格的监管。

  在目前创业板影视公司中,光线传媒、天舟文化、新文化、华谊兄弟、华策影视、唐德影视等,今后发布并购重组项目,都必须依照《指引》进行信息发布。而其他主业不是影视业的创业板公司,若要进行跨界重组,也将受到《指引》的约束。

  □案例

  华谊接连收购影视公司

  华谊兄弟公司去年下半年前后两次收购导演和明星成立的公司。2015年11月19日华谊兄弟公告,以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司(下称“东阳美拉”)70%股权。冯小刚和陆国强分别持有美拉传媒99%股权和1%股权,此次交易中,冯小刚和陆国强分别将其69%股权和1%股权转让给华谊兄弟。根据全国企业信用信息系统公开资料,东阳美拉的法定代表人正是冯小刚,成立日期为2015年9月2日,注册资本仅500万元。

  华谊兄弟表示,此次对冯小刚担任控股股东的目标公司进行股权收购,是华谊兄弟“明星驱动IP”商业模式的延续,进一步开掘了导演驱动IP的新时代。

  此前,2015年10月22日,华谊兄弟发布公告称,拟以7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司(下称“东阳浩瀚”)的股东艺人或艺人经纪管理人合计持有的70%股权。这些艺人股东包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等。同样,全国企业信用信息公示系统显示,东阳浩瀚成立于2015年10月21日。

  虽然投资者认为这两次收购,明星基本没出钱或只出了很少一部分钱,其名下的公司估值溢价率却高得惊人,有利益输送之嫌,但在当年12月4日举行的华谊兄弟2015年第八次临时股东大会上,这些收购都得到了批准。

  稻草熊爱美神并购未遂

  同样是试图并购明星持股公司,暴风科技和唐德影视却没有华谊兄弟那么幸运。今年3月14日,暴风科技发布公告称,拟以10.8亿元收购稻草熊影业60%的股权。根据工商登记信息,稻草熊影业成立于2014年6月13日,核准日期为2015年12月23日。公司现股东为三人,除经理人刘小枫外,明星刘诗诗、赵丽颖也是股东。据媒体报道,2015年年底,吴奇隆把手中稻草熊影业20%的股份以200万的价格转让给刘诗诗。

  暴风科技发布收购公告两周之后,唐德影视也发布了资产重组公告,称公司拟以现金方式收购爱美神影视公司51%的股份。工商资料显示,爱美神成立于2015年7月30日,核准日期为2016年1月29日,注册资本300万元。公司股东共有两人,分别为范冰冰以及其母亲张传美。公司的法定代表人、执行董事、总经理均为范冰冰。

  不过,暴风科技对稻草熊的并购方案后来被证监会否决,而唐德影视则主动撤回了重组方案。

  乐视网引来深交所问询

  目前,乐视网和万达院线的重组方案仍在进行中。不过,万达院线为中小板公司,不受《指引》的约束。

  5月6日晚间,乐视网发布公告,宣布合计作价98亿元收购乐视影业100%股权。乐视网在预案中提示,乐视影业100%股权按收益法预评估,增值率为366.94%。乐视影业估值由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元。此事立即引来监管层的关注。深交所5月12日发出重组问询函,首个问题就关注高估值。深交所要求乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况,补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。

  此外,乐视影业众多的明星股东则是在近两年间低价入股。因为乐视影业的高估值,交易完成后,两年前张艺谋投入的208万元将增值至1.4亿元,1年前郭敬明投入的500万元也飙升至5855.5万元。其他的明星孙红雷、冯绍峰、黄晓明、孙俪、李小璐也都有2-5倍以上的投资增值。

  幸福蓝海明星股东暴富

  明星通过入股造富的步伐一直都没有停止。近期,江苏广电旗下的影视公司——幸福蓝海也将登陆创业板。在招股书里,演员吴秀波和编剧邹静之的名字赫然在列。

  根据招股书,2011年,幸福蓝海进行了股改,并在年底以9.67元/股进行了增资扩股,吴秀波出资4503.84万元持有466万股,占发行前总股本的2%,邹静之出资899.31万元持有93万股,占发行前总股本的0.429%。

  不过,吴秀波与邹静之并未获得“优待”,增资入股的价格与同时进入的PE价格一样。

  根据此次IPO计划,幸福蓝海拟发行7763万股,募集资金11亿元。每股发行价约为14.16元。按照目前新股上市涨5-10倍的普通规律折算,吴秀波的股份价值比当初增值7倍至11倍,最高价值可达5亿元以上,邹静之的股份也将达1亿元以上。不过,由于股东有上市限售期,目前来看,这些股份还是纸上财富。

  □分析

  新规将平抑影视概念炒作

  财富证券首席分析师赵欢认为,中国电影市场前两年的高速增长,带来影视项目投资热,高估值、高溢价泡沫滋生,而这种并购重组传导到二级市场上,可能带来股价的虚高和股权的稀释,最终,将是普通投资者承受泡沫破裂的后果。此次深交所针对影视类公司细化信息披露要求,有助于平抑影视类项目的概念炒作,促进中国电影市场规范发展,降低上市公司股权融资成本、专注主营业务发展,对市场的稳定和发展起到积极的促进作用。

  赵欢表示,影视类上市公司大多属于“轻资产”公司,影视项目的成功,很大程度上依靠“明星制”。在电影电视剧市场化程度很深的美国,明星导演、演员、编剧都是票房和收视率的保证因素。因此,他们签订的合约经常有变通条款,与实际票房和收视率挂钩。中国影视产业进入明星制较晚,但明星的价值也已经得到市场的认可。在这种情况下,只要加强信息披露的公开性、公正性和透明度,市场会做出自己的选择。

  乐正传媒董事、总裁彭侃表示,由于明星的价值存在很大的变数或不确定性,一个明星未来可能继续走上坡路,也可能走下坡路,严重的还可能突然爆出吸毒等丑闻导致被雪藏甚至退出演艺圈,因此影视公司让明星低价入股的做法存在较大风险,投资者对于这类做法须警惕。

  而针对明星股东不出钱或只出很少一部分钱成立公司,并被上市公司高溢价收购的问题,京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任王晓营律师表示,在目前的法律法规下,这种情况并不违法。除了国家有特殊规定,现在注册公司都是认缴,可以暂时不出资。股东可以在公司章程里约定,未来某一个时间段出资。不过,股东也可以通过修改公司章程,无限期拖延出资期限。但如果公司破产了,在破产清算的时候,股东是要补足出资的。

  京华时报记者 陈艳
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